Bilindiği üzere; anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371.
maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir.
Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki
hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:
1. İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup;
sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir.
Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız
temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir
şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve(yönetim kurulu
başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır.
Diğer bir deyişle, sınırsız yetkilinin atandığı yönetim kurulu kararında aynı yetkiliye iç yönergeye
göre imza grubu/derecesi de verilmiş ise söz konusu imza grubu/derecesinin iç yönergede sınırsız
temsil yetkisi olduğunun tanımlanması gerekmektedir. Özetle iç yönergede sınırsız olarak
tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile
uyumlu olmalıdır.
Limited şirketler yönünden ise, mevzuat gereğince limited şirketi sınırsız olarak müdür/müdürler
temsil ettiğinden, limited şirket iç yönergesinde sınırsız temsil yetkisi “müdür” görevi dışında başka
bir grup/derece adı altında tanımlanamaz.
2. Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7).
Şöyle ki;
2.1. Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı
işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.
2.2. Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz.
Örneğin;
Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Bunlardan hiçbirisi,
sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı
yetkiye atanamaz.
2.3. Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle
müştereken sınırlı yetkili atanamaz.
Örneğin;
Ahmet, Mehmet ve Ayşe şirketi üçü birlikte müştereken sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu
üyeleridir. İç yönergede bazı işlemler için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin
müştereken tanımlanması durumunda, müşterek üç imza olarak belirlenen sınırsız temsil şekli
sınırlanmış anlamına gelmektedir. Bu durumda, sınırsız yetkililerden Ahmet ve Mehmet ayrıca
iç yönergeye göre müştereken sınırlı yetkili atanamaz.
3. ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin
kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir.
Örneğin;
Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız
temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır. İç yönergede, yönetim
kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile
yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın.
Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken
“50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası
ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir.
Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan
Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının
bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ahmet, Mehmet ve Ayşe’nin) yetkisi
sınırlandırılmamaktadır.
Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede herhangi bir konu ayrımı
yapılmaksızın, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden
biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir”. Şeklinde bir yetki ise
tanımlanamaz, çünkü bu yetki tanımlaması sınırlı değil, sınırsız bir yetki olduğu sonucuna
götürmektedir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız
yetkiye sahip Ahmet, Mehmet ve Ayşe’den herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.
4. Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez.
Örneğin;
Ahmet hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz.
Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza
yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.
5. Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı
altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir.
Örneğin;
C grubu imza yetkilisi; 50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden herhangi
birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.
Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda ise münferiden temsile yetkilidir.