ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORU HAKKINDA DENETÇİ RAPORU İLE RİSKİN ERKEN SAPTANMASI SİSTEMİ VE KOMİTESİ HAKKINDA DENETÇİ RAPORU

Tarih: 26/2/2024

Sayı: 2024-12

   DUYURU

KONU: Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporu Hakkında Denetçi Raporu ile Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu

A- GENEL BİLGİ

Bilindiği üzere, denetimin yapılış amacına/kapsamına bağlı olmaksızın, tüm bağımsız denetim raporları Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nin (BDY’nin) 34/1-b maddesi uyarınca imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içerisinde Kurumumuza bildirilmelidir.

Denetim raporlarının Kurumumuza bildiriminde dikkat edilmesi gereken husus, bildirim yükümlüğünün sadece Finansal Tablolar Hakkında Hazırlanan Denetçi Raporunu değil, Yıllık Faaliyet Raporu Hakkında Denetçi Raporunu ve Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporunu da kapsadığıdır.

Şöyle ki, bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK’nın) 397’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca zorunlu olarak denetime tabi olan şirketlerin denetimlerinde, denetim sonunda denetçi tarafından ayrı ayrı:

1. Finansal Tablolar Hakkında Denetçi Raporu (TTK m.402/1, m.635),
2. Yıllık Faaliyet Raporu Hakkında Denetçi Raporu (TTK m. 402/2, m.635) ve
3. Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu (TTK m. 378, m.398/4, m.402/6, m.635) (TTK’nın 378’inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması sistemi ve komitesini kurması gereken şirketlerde)

düzenlenmelidir.

Bu kapsamda TTK’nın 397’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca zorunlu olarak denetime tabi olan şirketlerin denetimlerinde yukarıda belirtilen denetim raporlarına ilişkin BDY’nin 34/1-b maddesinde belirtilen süre içerisinde Kurumumuza bildirimde bulunulmalıdır.

B- GÖZETİM FAALİYETLERİNDE KARŞILAŞILAN HUSUSLAR

Konuya ilişkin olarak, TTK’nın 397’nci maddesi kapsamında yapılan denetimler üzerinde Kurumumuzca yapılan kontrollerde:

• Şirketlerin yıllık faaliyet raporu hakkında hazırlanan denetçi raporları ile riskin erken saptanması sistemi ve komitesi hakkında hazırlanan denetçi raporlarının Kurumumuza bildiriminin ihmal edildiği,
• Finansal tablolar hakkında denetçi raporu ile yıllık faaliyet raporu hakkında denetçi raporuna verilen görüşler arasında BDS 720’nin 23T paragrafına uymayan durumların bulunduğu,

görülmüştür.

C- DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

Denetim raporlarının Kurumumuza bildirimine ilişkin yükümlülüklerin zamanında, tam ve doğru olarak yerine getirilmesi ve bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle herhangi bir idari yaptırımla karşılaşılmaması adına aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi önem arz etmektedir:

1- YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN HUSUSLAR

1. Şirketler Tarafından Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması:

Bilindiği üzere, 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik’te,  TTK hükümlerine göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin (şirketler topluluğunda ana şirketin) yönetim organı tarafından (anonim şirketlerde yönetim kurulu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yönetici veya yöneticiler, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulu tarafından), anılan Yönetmelikte belirtilen içerik, usul ve süre içerisinde yıllık faaliyet raporu hazırlanmasının zorunlu olduğu belirtilmiştir. (Özel kanunlara tabi şirketler için, özel hükümler dışında yukarıda anılan Yönetmelik hükümleri uygulanmaktadır.)

1. Yıllık Faaliyet Raporunun Denetimi:

TTK’nın 397/1’inci maddesinde, yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının denetim kapsamı içinde olduğu belirtilmiş, 402/2’nci maddesinde ise yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemelerin, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından ayrı bir rapor hâlinde değerlendirileceği hüküm altına alınmıştır.

Bu kapsamda, TTK’nın 397’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca zorunlu olarak denetime tabi olan şirketlerin denetimlerinde finansal tabloların yanı sıra, yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerin finansal tablolarla tutarlı olup olmadığının ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının denetlenmesi ve ulaşılan sonuçların ayrı bir rapor halinde değerlendirilmesi zorunludur.

1. Finansal Tablolara Verilen Görüş ile Yıllık Faaliyet Raporuna Verilen Görüşün Uyumu:

Bilindiği üzere, bağımsız denetçinin diğer bilgilere ilişkin sorumlulukları BDS 720’de açıklanmıştır. Anılan Standardın 23T paragrafında denetçinin TTK uyarınca yapılan bağımsız denetimlerde, finansal tablolar hakkında verilen görüşe bağlı olarak içinde bulunulan şartlara göre “diğer bilgiler”e ilişkin görüşünde yalnızca aşağıdaki tabloda öngörülen görüşlerden birini verebileceği belirtilmiştir:

Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, TTK uyarınca yapılan denetimlerde finansal tablolar hakkında verilen görüş:

• Olumlu ise yıllık faaliyet raporu hakkında olumlu, sınırlı olumlu, olumsuz veya görüş vermekten kaçınma,
• Sınırlı olumlu ise yıllık faaliyet raporu hakkında sınırlı olumlu, olumsuz veya görüş vermekten kaçınma,
• Olumsuz ise yıllık faaliyet raporu hakkında olumsuz veya görüş vermekten kaçınma,
• Görüş vermekten kaçınma ise yıllık faaliyet raporu hakkında sadece görüş vermekten kaçınma,

verilebilmektedir.

1. Yıllık Faaliyet Raporu Hakkında Denetçi Raporunun Kurumumuza Bildirimi:

Yıllık faaliyet raporu hakkında denetçi raporunun BDY’nin 34/1-b maddesi uyarınca imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içerisinde Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir.

2- RİSKİN ERKEN SAPTANMASI SİSTEMİ VE KOMİTESİNE İLİŞKİN HUSUSLAR

1. Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesinin Kurulması:

TTK’nın 378/1’inci maddesi uyarınca, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. (Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur.)

1. Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesinin Denetimi:

TTK’nın 378’inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması sistemi ve komitesini kurması gereken şirketlerde denetçi, söz konusu sistem ve komitenin anılan madde çerçevesinde işleyip işlemediğini Kurumumuz tarafından 18/03/2014 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporuna İlişkin Esaslar  çerçevesinde denetlemek ve ulaştığı sonuçlar hakkında ayrı bir rapor düzenlemek zorundadır.

1. Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporunun Kurumumuza Bildirimi:

Riskin erken saptanması sistemi ve komitesi hakkında denetçi raporunun BDY’nin 34/1-b maddesi uyarınca imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içerisinde Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir.

D- SONUÇ

Denetim raporlarının Kurumumuza bildirilmesine ilişkin yükümlülüklerin zamanında, tam ve doğru olarak yerine getirilmesi ve bu yükümlülüklere uyulmaması nedeniyle herhangi bir yaptırımla karşılaşılmaması adına;

• TTK’nın 397’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca zorunlu olarak denetime tabi olan şirketlerin denetimlerinde yıllık faaliyet raporu ile riskin erken saptanması sistemi ve komitesinin denetimine ilişkin yukarıda yer alan açıklamalar ile konuyla ilgili diğer mevzuat hükümlerine dikkat edilmesi,
• Yıllık faaliyet raporu ile riskin erken saptanması sistemi ve komitesinin denetimine ilişkin denetim raporlarının bildirim durumunun kontrol edilmesi, bu kapsamda daha önce imzalanıp bildirimi yapılmamış raporların 30/04/2024 tarihine kadar Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden Kurumumuza bildirilmesi*,
• Bundan sonraki süreçte, söz konusu raporların BDY’nin 34/1-b maddesinde belirtilen süre içerisinde Kurumumuza bildiriminin düzenli olarak yapılması konusunda gerekli önlemlerin alınması,

hususu,

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

*  Söz konusu kontrollerin, Sözleşme Bilgi Girişi Sisteminde “Sözleşme ve Rapor Bildirimi Listeleme” menüsünde yer alan “Sözleşmelere İlişkin Genel Bilgiler” alanından Kurumumuza yapılan bildirimlerin excel olarak alınması ve söz konusu excelde denetime tabi olma nedeni “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar Uyarınca Yaptırılan Denetim” olanların filtrelenmesi suretiyle yapılması mümkündür.

KGK duyurusu için tıklayınız.