Şirket Tasfiyesi-Bölünme-Tür Değiştirmesi Danışmanlığı, Kurum ve kuruluşlar, vergi teşviklerinden yararlanma, pazar paylarını artırma, planlanan hedeflerine ulaşma veya aralarındaki rekabeti sona erdirme gibi nedenlerle birleşerek tek bir tüzel kişilik haline gelebilirler. Transfer, özel bir birleşme türüdür. Yine şirketler, ortaklık faaliyetlerinin türünü değiştirme ve faaliyet alanlarını ayırma gibi nedenlerle bölünebilir. Sonuçta, şirketler ortakların kararı veya yasal yükümlülüklerin bir sonucu olarak tasfiyeye gidebilirler.
Şirket Tasfiyesi-Bölünme-Tür Değiştirmesi Danışmanlığı
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile düzenlenen tasfiye, birleşme, devir ve bölünme işlemleri son derece önemli ve riskli işlemlerdir.
AG Denetim olarak uzman ekibimizle şirketlerin tasfiye, birleşme, bölünme ve devir işlemlerinin tamamlanması ve raporlanması konularında danışmanlık hizmeti vermekteyiz.
Birleşme
Bir şirketin diğerini devralması, “devralma yoluyla birleşme” veya yeni bir şirkette bir araya gelerek “yeni bir kuruluş olarak birleşme” yoluyla birleşebilirler.
136 İla 158 inci maddelerin uygulanmasında, kabul eden şirkete “devralan”, katılan şirkete “atanmış” denir.
Birleşme, devralan şirketin hisseleri, devralan şirketin varlıkları karşılığında, bir döviz kuru esas alınarak, devralan şirketin ortakları tarafından otomatik olarak satın alındığında gerçekleşir.
Birleşme sözleşmesi, 141inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılık fonlarını da öngörebilir.
Birleşme ile birlikte, satın alan şirket devredilen şirketin varlıklarını bir bütün olarak devralır. Birleşme ile devredilen şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
Bölünme
TTK m. 159/1, tam ve kısmi bölünme olmak üzere iki tür bölünme öngörür.
Tam bir dönüşte, tüm varlıkları bölünür ve mevcut veya kurulacak bir şirkete aktarılır. Bölünmüş şirket ortadan kalkar ve şirket ortakları satın alan şirketin ortakları olur.
Öte yandan, kısmi bölünme aşağıdakilere ayrılır:
Kısmi Bölünme Ve İştiraklerin Kurulması;
Kısmi bir bölümde, şirketin varlıklarının bir kısmı diğer şirketlere devredilir. Bölünen şirketin ortakları, satın alan şirketin ortakları olur. Eğer kısmen bölünmüş şirket feshedilmezse, eğer bir iştirakin kurulması yoluyla kısmi bir bölünme ise, bölünmüş kısım ayni sermaye olarak konur.
TTK m. 160, geçerli olan bölünmeleri düzenler. Bu madde uyarınca, sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilir.
Tür (Nevi) Değiştirme
6102 m.180, tür değiştirmeye ilişkin iki önemli ilkesi vardır.
- Her şirket tür değiştirebilir
- Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.
Bir sermaye şirketi; sermaye şirketlerine veya kooperatife, şahıs şirketleri de sermaye şirketlerine veya kooperatife dönüşebilir.
Sermaye şirketleri şahıs şirketlerine dönüşemez. TTK m.182, kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel bir düzenleme içerir. Bu şirketler tek kişi işletmesi olarak faaliyetlerine devam edebilir.
